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利用可能なケース

理由可能なケース

会社分割は会社経営における様々な場面で使えるツールです。

上手に使えば、狙った効果を得るだけでなく、 既存の手法の至らなかった点まで補うことができるのです。

まさに、新会社法における最強ツールと言っても過言ではないでしょう。

会社再生

会社分割を使った再生スキームの例を解説します。

民事再生などを利用したスキームよりも、 コスト面、スピード面、秘密性による企業価値の保持などの面で優れた面の多いスキームと言えます。

いわゆる『第二会社方式』という呼び名で、注目も集めている手法です。

事業承継

会社分割を使った事業承継スキームの例を解説します。

事業承継には、通常、後継者の選択や育成などの経営的側面と、 株式の移転などの手続の側面という課題があります。

会社分割を上手に利用することで、柔軟な事業承継が可能となり、 結果として承継後の経営と株式の移転がうまくいきやすくなることも十分考えられます。

ここでは、会社の一部分を外に持ち出してから承継するモデルをご紹介いたします。

不動産譲渡

会社が所有している不動産を売却するケースでも、 会社分割を利用したほうがメリットが大きい場合があります。

いわゆる『不動産M&A』に類似したスキームになります。

不動産を普通に売却すると、税金等の様々な諸費用がかかります。
買う側からすると、登記時の登録免許税(通常は買主負担)や不動産取得税がかかります。
また、宅建業者が絡むと仲介手数料も必要となります。
これらの費用が、『会社分割⇒株式の売却』というスキームを使えば、節約できるのです。

節約できる可能性のある費用
  • 不動産登記費用(登録免許税)
  • 不動産取得税
  • 消費税
  • 仲介手数料
事業開始
新規事業を別会社で展開する場合の利用法

既存の事業を別会社で展開しようとする場合にも 会社分割(新設分割)のスキームが活用できます。
既存の事業を現物出資というかたちによって新会社を設立する方法もありますが、 検査役の調査や専門家による鑑定といった手間やコストが必要となります。

また、旧会社から新会社が事業を引き継ぐ間に、切れ目無く営業をすることも、実際は難しいところです。

事前に新会社を設立しておき、設立後事業譲渡によって、事業を引き継がせる方法もあります。
この場合には、会社設立時の資本金が必要となり(といっても、今は資本金1円でも設立可能です)、 後に事業譲渡を受けた際に再度増資をするという二度手間にもなります。

また、事業譲渡の場合、債権債務の引継ぎについての問題もあります。
これらの手法に対し、会社分割で新会社を設立すれば、スムーズに問題をクリアできます。
検査役の検査等は不要であり、理論上一日も休まないで営業を続けることが可能です。
また、資本金のために現金を用意する必要が無く、はじめからあるべき資本金の額で会社を作れます。

会社を共同設立するとき

数社で共同して新会社を設立したい場合があります。

たとえば、それぞれの長所を持ち寄って新規事業のために新会社を立ち上げるケースがあります。
このケースでは、各会社が新設分割をして新会社を設立し、後に合併することが考えられます。

しかし、この一連の流れを、一度に終わらせることも可能です。(共同新設分割)

株主の関係解消
株主間の意見が合わない場面

複数人の出資によって事業を進めて来たけれど、 最近では株主間の歩調が合わなくなってしまったという状況に陥る場合もあります。
株主間の不調和は、モチベーションを下げ、経営判断の邪魔にもなります。
こういったケースでは、意見の合わない株主に株主を辞めてもらうというのが、代表的な解決法です。

しかし、株主を辞めてもらうためには、 他の株主をはじめとした誰かがその者の株式を買い取る必要があります。
当然、そのお金を用意できるのかという問題もあるのです。
このようなケースで、会社分割を利用して会社を二つに分けて、以後は意見の合わない株主とは別々に経営を進めていくという方法も考えられます。
しがらみを解消して気持ちよく仕事に取り組むことができ、場合によっては、株式を買い取るための資金を不要とすることもできます。

さらには、種類株式の全部取得条項付種類株式等を使って、意見の合わない株主を強制的に分割後の別会社の株主としてしまうことも考えられます。

株主への払い戻しをしたい場合

一旦出資したお金を払い戻してもらいたい場合があります。
方法としては、配当や準備金の取り崩し、会社が自己株式として買取る、などが考えられるところです。
しかし、財源規制(配当可能利益内でしか買取等ができない)があるため、会社側がお金を出したくても出せないパターンが多くあります。
こうなると、株主としては、他者に株を買ってもらいたいところですが、上場していない会社の株の流通性は乏しいところでしょう。

この点でも会社分割にメリットがあります。
会社分割を旧商法でいう人的分割(会社分割とともに、株主への配当等を同時に行う方法)を利用することで、分割に関する対価を株主に払い戻すことができます。
さらに、この場合には財源規制がかからないのです。

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