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承継方法

M&A

M&Aとは、企業の合併や買収のことを指します。最近では、大企業のみでなく、 中小企業M&Aの件数も増加傾向にあります。
現経営者が会社売却の利益を獲得できる利点はありますが、 希望の条件を満たす買い手を見つけるのが困難であるなどのデメリットもあります。
早い段階から方針を決め、 それに向けた下準備をしておくことが、 スムーズな事業承継を実施するためには非常に重要です。

従業員や外部への承継の場合

親族に承継する場合の注意点のほかに、以下のようなものがあります。

1.親族の理解

経営者は、後継者の選択にあたって、親族の意向をよく確認する必要があります。
経営者に子供がいなかったり、子供に会社を継ぐ気がなかったりして 従業員などへ承継することが多いのが現状です。しかし、継ぐ気がないと思っていた子息が、 急に継ぎたいと言うことなどもあり、 既に決めていた後継者候補とトラブルになることもあるかもしれません。
また、問題なく後継者選択をできたとしても、経営者の親族に株式が集中している場合には、 経営の安定化を図るためにも株式保有状況を見直す必要も出てきます。

その際には、黄金株(「拒否権付種類株式」ともいい、 会社の重要な決議事項について否決することのできる特別な株式のことです。)や議決権制限株式 (議決権が行使できる事項を限定するなど、定款に定めれば、議決権について異なる取扱いをすることができる株式です。) を活用するなどの方策が考えられます。

2.後継者の株式買取に対する資力の問題

後継者の経営に配慮するのなら、株式についても一定程度を後継者に集中させることが望まれます。
しかし、サラリーマンである役職員には、経営権を掌握するだけの株式を買い取る資力はないのが一般的です。
そのため、その資金については、会社の財産や将来の収益を担保として、金融機関からの融資や投資会社からの出資を求めることになります。
このような、経営陣が事業の承継を前提として所属している企業の株式を買収し、経営権を取得する手法を、一般にMBO(マネジメント・バイ・アウト)と呼びます。

3.会社の借入金に対する債務保証・担保の負担

会社の借入に対して経営者が個人として債務保証をしていたり、自宅などの物的担保を提供していることがあります。そうした際に、社長の交代に伴って経営者の連帯保証が解除されることは稀で、一般的には、これまでの経営者に加えて、後継者も連帯保証人に加わることを求められます。個人資産の物的担保は、代わりに担保となるようなものがある場合を除き、その解除は困難です。

そのため、事業承継に向けて債務の圧縮が求められるところです。また、将来的に後継者単独での保証に切り替えるためにも、後継者の負担に見合った報酬を確保することなどの配慮が求められます。

親族内承継の場合
1.後継者の選定

親族内での承継では、子息・子女が後継者となるケースが多いですが、甥や娘婿、 一時的な承継として配偶者などに承継する場合もあります。相続人が複数いる場合、 後継者を誰とするのか明確に決定しないと、親族内で紛争になるおそれもあります。
後継者候補の能力、経営に対する意欲などを考慮し、 本人と良く話し合い、早期に決定することが望まれます。

2.承継に向けた周囲の理解

後継者の選定をした後は、経営の引継ぎが円滑に行われるために、環境を整える必要があります。
社内の役員や従業員、取引先・金融機関などの理解を得るため、事前に具体的な事業承継計画の説明を行うことが重要になります。実際に後継者を責任ある役職に就け、経営の一部を任せ、その後継者をサポートする次世代の幹部となる社員を役員にするなど、世代交代の準備をすることも望まれます。

3.後継者教育

後継者の教育には様々な方法がありますが、社内での教育では営業・人事・財務などの部署を経験させ、経営に必要な知識を習得させることが望まれます。その他にも、新しいアイデアの習得や人脈形成のために、取引先などで勤務経験を積ませることも有効です。外部機関のセミナーを活用するのも良いでしょう。会社の状況により、取るべき方法は異なりますが、意識的に後継者を育てていくことが非常に重要です。

4.株式・財産の分配"

資産の分配にあたっては、後継者の経営のために株式などの資産を集中させることと、 後継者以外の相続人へ配慮することの両立が必要になります。
後継者の経営権を安定させるためには、 後継者や同調してもらえる株主に株式を集中させる方が良いのですが、 他の相続人を無視して相続や贈与をしてしまうと、遺留分を侵害する結果となりかねません。

そこで、定款の変更をし、黄金株(「拒否権付種類株式」ともいい、会社の重要な決議事項について否決することのできる特別な株式のことです。)や議決権制限株式(議決権が行使できる事項を限定するなど、定款に定めれば、議決権について異なる取扱いをすることができる株式です。)などを活用して、会社経営を安定化させるとともに、他の相続人へも配慮して資産配分を決める方法が有効です。

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